La B12 de la generación E38 (1995–2001) se basó en el BMW Serie 7 E38 y cerró la línea B12 con motor V12. El 5.7 (1995–1998) tenía 382 cv y 560 N·m; el 6.0 (1999–2001), 424 cv y 600 N·m. Ambas usaron caja automática de 5 velocidades con Switch-Tronic y se construyeron en Buchloe, Alemania.
